李靖一声令下，战鼓轰隆隆地敲响，红蓝两旗在指挥高台上翻舞，这是弧线进攻的号令，周军骤然发动，只见三角阵势的两个底角向两边分开，形成了两条圆弧线，就仿佛盘羊的两支羊角。
四万大军形成了两道黑色汹涌的狂潮，各自宽达数里，在大将罗成和来涛的率领下，向李世民的左右两翼杀去，长矛战刀密集俨如森林，战士们迎着大雨奋力奔跑，气势悲壮澎湃，令天地也为之变色。
与此同时，周军低沉的号角声响起，部署在李世民左翼的七千骑兵在虎贲将军史横波率领下，骤然发动了进攻，他们向弓弩手侧翼奔杀而去。
天空忽然下起了大雨，令李世民脸色大变，弓弩无法在雨中使用，他的排出的弓弩阵竟然失效了，李世民心中大急，连忙下令道：“长孙将军迎战侧翼敌军骑兵，掩护弓弩军撤退！”
一支万人的唐军长矛兵在大将长孙顺德的率领下，向从侧面杀来的周军骑兵迎战而去，双方越来越近，矛尖闪亮，气势奔腾，罗成大喊一声，“分兵！”
副将史横波纵马向北奔驰，两千骑兵跟随着他绕过唐军前锋，迅疾无比地向撤退的弓弩军杀去，骑兵优势这一刻显示得淋漓尽致，他们风驰电掣飞驰，以一种摧枯拉朽般的气势，冲进了正在撤退的唐军弓弩军中。
数百名唐军弓弩兵在骑兵强大的冲击力下翻滚倒地，霎时间，人头滚滚，血光飞溅，哀嚎声响成一片，刀劈矛刺，战马冲撞，战马在人群中奔驰狂飙，弓弩军在雨中无法使用弓箭，他们难以抵挡这支犀利无比的周军骑兵，八千弓弩军阵型被撕裂得七零八落。
而另外五千周军骑兵在罗成的率领下和长孙顺德率领的一万长矛军轰然相撞，矛杆相击，长刀格杀，两家激烈地厮杀起来。
这时，周军四万主力杀到了，铺天盖地向唐军冲来，李世民早有准备，冷冷令道：“两翼迎战！”
李世民统帅的唐军毕竟也是天下强军之一，训练有素，两万名长枪步兵和四千骑兵结成了步骑相辅的枪兵大阵，在右翼大将伍云召和刘襄的率领下，向率先杀来的两万周朝步兵迎战而去。
天降大雨，破坏了李世民的弓弩军部署，使周朝军左翼两万步兵畅通无阻，毫无阻碍地杀到了，两万长矛兵如汹涌澎湃的浪潮，由虎贲郎将来涛率领，他们从四面八方向枪兵大阵发动了暴风骤雨般的攻击。
枪兵大阵是李世民训练来用以对付周朝骑兵的利器，有点类似西方的马其顿军团，主要是利用集体的力量，用两丈长的长枪对付骑兵，侧翼是他们的弱点，因此两边又各有两千骑兵护卫。
李靖看出了唐军的弱点，急派人告诉前军主将苏定方，苏定方高声令道：“集中攻击左侧骑兵！”
一万周朝长矛军攻势如潮，发起了凌厉的、风暴般的攻势，一浪紧接着一浪攻击左侧护卫骑兵。
六月的夏天大多是阵雨，一阵短暂的大雨后，雨收云霁，太阳重新照耀在大地，唐军弓弩兵纷纷换弦，弓弩军又一次发威。
苏定方率领的两万前军步兵遭到了李世民派出的三千弓弩军的阻击，周军喊杀声震天，他们奋勇向前，向唐军席卷而去，他们一手高举盾牌，一手执长矛，迎着密集的箭雨向敌军阵地猛烈冲击。
一百二十步时，唐军弩兵开始放箭，铺天盖地的箭雨向周朝军士兵迎面射来，一片片周军士兵被射翻，但滚滚大军依然如黑色的大潮，汹涌澎湃，向唐军掩杀而来。
针锋相对，李靖也派出五千周军弩兵向敌阵射击，他们使用军器监去年改良过的连环匣弩，即在弩身上装有一只木匣，一匣十二支弩矢，一支弩矢射出后，它能自动落矢在发射槽上，士兵们拉弦，速度极快。
一阵阵弩箭如蝗虫般向敌阵射去，大片唐军士兵同样被射翻，这时罗成的军队终于冲到唐军阵前，唐军弓弩手纷纷放下弓箭，向后面奔跑，薛万彻率领一万军队迎战而来，后面跟着五千刀盾军，从侧面协同作战。
‘轰！’地一声巨响，两支大军如两道气势汹涌的大浪相撞，霎时间杀气迷乱人眼，兵戈相击，盔甲相撞，铿锵有声，两支大军激烈地鏖战在一起，喊杀声、惨叫声，人头落地、血流成河，战争残酷到如此程度，士兵的生命在这一刻已如草一样卑贱。
一名周军士兵惨叫一声，头被斧头劈成两半，鲜血脑浆四溅，两名身材魁梧的士兵短兵相接，一起摔倒在地上，周军士兵将对方死死按住，随手从地上抓起一支箭，对准他的额头和眼睛一箭一箭戳下，对方呛窒着，惨死在地上。
但不管左右两翼如何激战，李世民的一万中军却始终巍然不动，在他身后三里外还有一万后军，由侯君集率领，负责看押粮草和辎重。
而周军也压上了五万大军，统帅李靖也还有三万军没有出战，专门针对李世民的中军。
此时，李世民脸上露出一丝笑容，唐军打得非常有章法，比他预料的要好，一年的艰苦训练终于收到效果，他们以弱博强，并不落下风，他已经看出自己步兵实力还要略胜周朝军一筹，而且还是五万军对阵八万军，无论如何，这一战他们绝不能失败。
李靖冷冷一笑，下令道：“令裴将军出击！”
数支火箭腾空而去，只片刻，北方大地开始震动起来，尘土飞扬，唐军立刻感受到了，李世民身旁的一名亲兵惊声大喊：“殿下快看！”
他指向东北方，满脸惊恐，李世民也早已看见，他心中大吃一惊，只见从北方树林内杀出一支骑兵，铺天盖地，约有三万人之众，旌旗招展，气势骇人，迅猛无比地杀向自己的后军，为首大将胯下宝驹玉狮子，手执八棱亮银锤，头戴鹰盔，红缨飞扬，英武俊秀，绝代风华，正是名震天下的猛将裴行俨。
李世民惊得连连后退几步，心中一阵绝望，裴行俨竟然杀来了，他感受到了如山一般的压力，李世民尽力稳住心神，长剑一挥，喝令道：“薛万钧将军，你可率五千玄甲骑兵迎战！”
薛万钧听到李世民的命令，他立刻举起号角，吹响起来，几十名号角手一起吹响，‘呜——’
薛万钧一挥长枪，率五千玄甲铁骑迎着对方骑兵冲杀而去。
五千玄甲铁骑是重甲骑兵，马身上披有铠甲，可以抵御弓箭，骑兵是从数万唐军选出，个个武艺出众，装备精良，成为唐军最精锐骑兵，一般很少出战，只是在长武城一战遭受了两千人的损失，后来又重新补充满员。
但今天李世民惧于意外杀来的裴行俨大军，尤其裴行俨的八千陷阵营骑兵骁勇无比，不能轻视，李世民终于命玄甲铁骑出战了。
五千玄甲铁骑疾速奔驰，仿佛一股强大的铁流，瞬间便杀气腾腾地冲至裴行俨的陷阵骑兵面前，‘轰！’一声惊天巨响，骑兵相撞产生强大的冲击力将双方数百骑兵一起掀翻在地。
裴行俨埋伏在北方的树林内，一直按兵不动，象猛兽一样虎视眈眈，等待机会突袭唐军身后，当周军和唐军战到胶着之时，他接到了李靖出击的命令。
三万骑兵兵分两路，最精锐的八千陷阵骑兵迎战五千玄甲骑兵，令外两万两千骑兵从四面八方将唐后军包围，骑兵杀伐凶狠，骁勇无比，霎时间便杀进了后军队伍中，将唐军士兵劈倒刺翻，一时满地残肢断躯，血腥刺鼻，呛得气都喘不过气来。
尽管玄甲铁骑骁勇异常，但在同样精锐的陷阵骑兵面前，他们依然没有占据上风，双方杀得人仰马翻，血流如注。
薛万钧不禁恼羞成怒，他大吼一声，纵马冲上前，挥舞马槊疾刺，一连刺杀数十人，其余周军骑兵见他骁勇异常，纷纷后撤，薛万钧见敌军畏惧，不用哈哈大笑，他笑声未了，裴行俨从斜刺里杀到。
他银锤双击，重如泰山压顶，薛万钧举槊格挡，‘当！’的一声巨响，槊被砸飞，薛万钧拨马便走，裴行俨反手一锤，正砸在他的后脑，薛万钧惨死落马。
主将被杀，玄甲骑兵开始不支，渐渐出现了败象，后军不敌两万骑兵突击，已完全溃败，主将侯君集也死在乱军之中。
与此同时，唐军的右翼也出现了危机，枪兵阵左侧的两千骑兵护卫被周朝长矛兵刺杀殆尽，露出了枪兵阵的左侧空挡，这里是枪兵阵的软肋，已经突入唐军腹地的罗成率领五千骑兵杀到了，他大吼一声，“冲击枪兵阵左侧！”
五千周军骑兵汹涌而上，冲击如暴风骤雨，瞬间便冲开了枪兵阵脚，这座已经死伤累累，饱受周军弓箭袭击的枪兵大阵终于坚持不住了，阵型大乱，出现了崩溃的迹象。
这时，远处号角声再次响起，周军鼓声如雷，李靖下达了最后攻击的命令，他亲率三万最精锐的周军，喊杀声震天，俨如乌云下刮起的狂风，向李世民的中军席卷而来。
而裴行俨的三万骑兵也击溃了后军和玄甲骑兵，三万骑兵从后面掩杀而至，裴行俨挥舞银锤更是勇不可挡，杀得唐军人仰马翻，阵脚大乱。
唐军腹背受敌，段志玄见势不妙，立刻奔上前对李世民喊道：“殿下，现在必须速撤，否则，我军将全军覆没！”
李世民脸色惨白，他狠狠一咬牙，大喊道：“立刻向东南撤军！”
李靖大军杀至，三千亲卫簇拥着李世民向东南方向撤离，随着裴行俨率三万骑兵从东北杀至，两军东西夹击，唐军士气遭受重挫，枪兵大阵率先崩溃，紧接着左翼唐军也在长孙顺德的率领下迅速北撤，唐军兵败如山倒。
“杀啊！”
周朝军喊声震天，士气大振，追赶敌军掩杀而去，黑压压的败兵溃勇没命地逃命，他们互相践踏，窒死、踩死。
南面不远处便是汭河，河水宽约五丈，原本有一座木桥，但年久失修，很快便被败军拥挤坍塌，败兵无处可逃，纷纷跳河泅水。
很多唐军都不识水性，数千人在河中淹死，尸体堵塞了河流，人体枕籍，尸积如山，竟形成了一座尸体之桥，后面败兵踏着同伴的尸体，向对岸奔逃，只听见呻吟、尖叫，哭喊声一片，一切都像发狂似的，恐怖、混乱。
但他们逃不了多远，便被裴行俨率领三万骑兵追上包围，反抗者一律格杀，最终，数万走投无路的唐军只得跪地磕头求饶。
只有李世民的三千亲卫都是骑兵，才得以逃脱，仓皇向东南奔逃。
这时，罗士信也率五万大军从东面杀至，他正好遇到了秦琼护卫的家眷队伍，罗士信在阵前劝秦琼投降，秦琼却羞愧不答，罗士信念旧，便放过了秦琼和家眷队伍，秦琼护卫着家眷向二十里外的良原县退去。
待家眷入城，秦琼立刻率三千军队前去救援李世民，正好接应到李世民的三千败军，两军合兵一处，向原良县撤去。
这一战唐军几乎全军覆灭，大将长孙顺德、段志玄和侯君集都死在乱军之中，伍云召中箭被俘虏，薛万彻也被罗成生擒。
李世民只剩下六千军队，被围困在良原小县，绝望之中，李世民发鹰信向李神通求援。